Übernahmepoker zwischen Scor und Converium, auch Ebner mischte mit
Die Rolle der Übernahmekommission Teil I
In diesem Advisor-Beitrag wird anhand der Übernahmeschlacht zwischen dem französischen Rückversicherer Scor S.A. und der zugerischen Converium Holding der typische Ablauf eines Takeover geschildert und im Einzelnen die verschiedenen rechtlichen Zusammenhänge aufgezeigt. Beschrieben wird insbesondere die Rolle des Swiss Takeover Board oder auf deutsch der Übernahmekommission, welche in unserem Beispiel ebenfalls immer wieder tätig geworden ist. Rechtliche Grundlage für sämtliche Aktionen ist dabei die „Übernahmeverordnung der Übernahmekommission für öffentliche Kaufangebote“, welche von der Eidgenössischen Bankenkommission genehmigt worden ist und in der Gesetzessammlung als „Übernahmeverordnung-UEK, UEV-UEK“ publiziert ist.
Ende Februar 2007 kündigte die an der Euronext Paris kotierte Scor in den Medien an, dass sie voraussichtlich im April 2007 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Converium unterbreiten werde. Diese Voranmeldung ist, wie auch alle anderen folgenden Handlungen mit Aussenwirkung in der Übernahmeverordnung vorgeschrieben. Anfang April 2007 erfolgte die landesweite Verbreitung des öffentlichen Kauf- und Umtauschangebots der Scor für die Namenaktien der Converium. Eine Woche später veröffentlichte der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft seinen Verwaltungsbericht zum Angebot der Anbieterin, und wies dieses zurück. Die Übernahme wurde als feindlich bezeichnet; das Angebot sei zu tief. In der Folge entwickelte sich eine Übernahmeschlacht, in welcher sämtliche Register von Angriff und Verteidigung gezogen wurden. Converium erachtete immer wieder den gebotenen Übernahmepreis als ungenügend. Entsprechend musste die Übernahmekommission mittels sog. „Empfehlungen“ die Dauer des Angebots verlängern. Die Anbieterin verbesserte immer wieder ihr Angebot. Die Zielgesellschaft leistete standhaft Widerstand, machte der angreifenden Gesellschaft Vorwürfe und suchte einen „weissen Ritter“. Schliesslich warf sich Converium im Mai 2007 nach einem nochmals aufgebesserten Angebot von Scor überraschend doch noch in die Arme des französischen Konkurrenten. Die Converium-Aktionäre erhielten letztendlich Fr. 23.20 pro Aktie als Kaufpreis sowie einen Barbetrag von 0.66 Franken je angedienter Aktie. Im Anschluss an diesen Handel verlängerte die Übernahmekommission nun plötzlich ihrerseits erneut die Karenzfrist und verlangte eine Verschiebung des Angebots, weil es in den USA rechtliche Unsicherheiten gebe. Tatsächlich hatte die Converium bereits im April gegen die Scor und die Beteiligungsgesellschaft Patinex in den USA wegen angeblicher Verletzung der US-Börsengesetze geklagt. So habe Scor in „ungerechtfertigter und unfairer Weise“ die US-Aktionäre von Converium von der unaufgeforderten Übernahmeofferte ausgeschlossen. Diese Klage wurde nun im Mai zurückgezogen. Für die Übernahmekommission bedeutete dies jedoch keinesfalls, nun einfach die Übernahme durchzuwinken.
Denn der Name „Patinex“ bedeutet, dass auch der Schweizer Financier Martin Ebner bei der Übernahme mit im Spiel war. Tatsächlich hatte dieser von Anfang an mitgemischt und beim Schnüren der Offerte mit Scor eng zusammengearbeitet. Wie und mit welchen Konsequenzen für das Übernahmeverfahren wird in einem zweiten Teil zu beleuchten sein; ebenso die zahlreichen weiteren rechtlichen Implikationen in dieser Takeover-Story.
