Wieder folgt der juristische Advisor-Beitrag inhaltlich direkt an den vergangenen zum „Shareholder – Stakeholder-Value-Ansatz“. Dort ging es um die grundsätzliche Frage, ob ein Unternehmen bzw. eine AG ausschliesslich zum Nutzen der Aktionäre als Eigentümer betrieben werden oder aber auch im Allgemeininteresse stehende Mehrwerte schaffen soll. Diese Frage wurde unter anderem bereits Anfang dieses Jahrzehnts diskutiert, als erste Bemühungen in Richtung einer Revision des altehrwürdigen und geraume Zeit nicht in wesentlichem Umfang angetasteten schweizerischen Aktienrechts aufgenommen wurden. Aber auch ganz aktuelle Entwicklungen und Problemstellungen sorgten dafür, dass die entsprechende umfassende Anpassung des Aktienrechts immer öfter diskutiert worden ist. So wurden verschiedene parlamentarische Vorstösse eingereicht. Dies geht auch immer wieder aus den verschiedenen Advisor-Beiträgen hervor, wie z.B. zur Revision der Vorschriften zur Rechnungslegung, zur Corporate Governance oder zu Spezialthemen aus dem Kapitalmarktrecht, wie über Aktienrückkaufsprogramme, über das Stimmrecht von Anlagefonds an GV’s und so weiter. An Brisanz gewonnen hat das Thema in jüngster Zeit im Zuge der nunmehr hoffentlich bald überwundenen Finanzmarktkrise. So sind heute Manager- und VR-Gehälter bzw. deren verstärkte Kontrolle durch die Aktionäre ein sehr aktuelles Thema.
Bereits im Dezember 2005 wurde im formellen Gesetzgebungsverfahren zu einer Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts ein Entwurf zur Vernehmlassung abgegeben, der jedoch zwischenzeitlich erhebliche Änderungen erfahren hat. Ebenfalls zeigte sich im Zuge der weiteren Arbeit am Grossprojekt Aktienrechtsrevision, dass verschiedene unbestrittene Revisionspunkte vorgezogen und – als sog. „Kleine Aktienrechtsreform“ bereits auf den 1.1.2008 in Kraft gesetzt werden konnten. So kann eine AG neu durch natürliche oder juristische Personen gegründet werden (bisher: mindestens drei Gründer erforderlich). Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen nicht mehr Aktionäre sein; die sog. „Pflichtaktie“ wurde abgeschafft. VR-Mitglieder können auch Personen mit ausländischer Herkunft oder Wohnsitz sein; die Gesellschaft muss einzig durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Direktor mit Einzelunterschrift genügt). Als Verschärfung ist nun vorgesehen, dass Verträge zwischen Gesellschaft und Aktionär immer schriftlich abgefasst sein müssen (Bagatellfälle vorbehalten). Im Bereich der Firma eines Unternehmens muss die Bezeichnung AG oder Aktiengesellschaft neu zwingend darin enthalten sein; die vollständige Firma der AG ist stets im Schriftverkehr und im gesamten Auftritt nach aussen zu verwenden. Die Anmeldung im Handelsregister muss nicht mehr zwingend durch den VR-Präsidenten mitunterzeichnet werden; auch die Löschung der Mitgliedschaft ist erleichtert worden. Diese bereits in Kraft getretenen Änderungen sind jedoch von ihrer Bedeutung her zweitrangig im Vergleich zu den Änderungen, welche sich noch in der Vorbereitung befinden.
Mitten in den parlamentarischen Beratungen stecken nämlich Änderungen des Aktienrechts, welche von erheblichem, unmittelbarem Interesse für die Aktionäre und damit auch für die Anleger sind. Verfolgt werden mit der Revision mehrere Ziele: Zum einen sind – für Experten ein zentraler Punkt – die Kapitalstrukturen flexibler auszugestalten. Die Abläufe in der GV sind zu modernisieren. Gleiches gilt für die veraltete Rechnungslegung, die – gültig für alle Unternehmensformen – vereinheitlicht werden soll. Und nicht zuletzt wird, da heute von erheblichem Interesse, die Corporate Governance – definiert als Regelung der Beziehungen zwischen den verschiedenen Organen der AG – wesentlich verbessert. Wie diese Änderungen im Einzelnen ausschauen, ist Gegenstand des nächsten juristischen Advisor-Beitrags.
